忠诚，只是一个传说

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 国美电器的之争，正在为商界提供一个关于企业管控的非典型案例。一个企业的经营班子竟可如此公然违背和侵害大股东利益，还谈什么保障其他投资者利益？ 
　　link 观点
　　好的人或代理人“不用扬鞭即奋蹄”，差的代理人则往往专门钻空子，即便再严的管控也会出现各种各样另人匪夷所思的问题。
　　国美电器控制权的争夺带给企业大股东们的两个重要启示是：在内部，对经理人的适当激励是必要的，在关键时刻会发挥意想不到的巨大作用；在外部，加强管控的一个重要工作目标是加强与其他机构股东的交流与合作，既可增强对公司的和正确指导，也可防备经营层与其他股东的不当合谋，尤其是与管理层关系紧密的机构投资者。
　　本案需首先明确究竟是谁首先出位、究竟是谁意欲谋求不当得利。另外，我们需要思考是的是，企业究竟靠什么生存？商道的根本是什么？回答了这两个不言自明的问题，结果就很清晰：背信弃义之人如何值得投资者信任？趁人之危、落井下石，更不值得鼓励。一个企业的经营班子竟可如此公然违背和侵害大股东利益，还谈什么保障其他投资者利益？
　　谁应该“被”支持？
　　国美的鹬蚌相争，不是常规的控股权之争，是控制权之争，必须承认这已经很新鲜了。其背后是境外资本对国内家电零售业狼子野心的资本搏斗。如今境外机构投资者们成了香饽饽，至于他们是不是背后的渔翁，值得思考。如果黄光裕来定位，这些外资就是来跟着国美赚钱的，在黄光裕的面前，他们的发言权并不很重要，更别提什么阴谋得利了，黄光裕也没有必要向他们无原则妥协。但是国美电器换了别人执掌，是不一样的。
　　所谓的冲突其实只是开战的一个由头，关键的问题在于立意和。黄光裕和陈晓都深谙家电连锁业的规则，他们都深知渠道的价值和占有率所带来的议价权是何其重要，收缩和扩张的节奏并不是一个原则性的问题，而陈晓在权利运用和沟通方面其实应能做得更好些。
　　过早处心积虑地“去黄”有失诚信和老练。企业可选择高素质职业经理人，也可改善治理结构和议事规则，但控制权毫无疑问应归属控股股东，何况黄光裕是创始人！国美如是国企，断不会有今日黄光裕孤身奋战的道理。
　　国美的投资者应该选择黄光裕，道理很简单，否则就要面对更多的不确定性：分散的机构们与现有管理层之间，只是暂时的利益捆绑，各自信用能维持多久值得考量。黄光裕对国美有更深刻的感情、更多的经验和资源。选择黄光裕不是出于同情，而是尊重资本规则和价值最大化；选择了别人，国美和诚信会再打折扣。
　　国美股票下跌就是机会，真想把握控制权，融资去买股票，用不着折腾那些虚的。因为最终还是资本说话。目前看，表决之前，双方真正拼的还是融资能力，当然沟通很重要。
　　“内部人控制”带来的后患
　　本次国美电器控制权之争，本质上是一个“内部人控制”的商业案例。不过其非典型性表现在三个方面：一是国美电器的实质控制人黄光裕身陷囹圄； 二是作为现有管理的这些“内部人”多是黄光裕的旧部，但在本案中却一致“反水”，董事长甚至都是大股东亲定；三是现有内部人的股权是违背大股东意志的情况下由董事会赋予的，即便加上引进并实施利益绑定的机构投资者股权，仍然为数不多，几乎无法与大股东抗衡。这看起来是一个危险的游戏，双方似乎都在冒险，尽管牺牲的是公司整体利益——矛盾公开化以来，国美电器市值损失超过90亿港币。
　　关键的问题是黄光裕选错了自己的代理人，这是企业走向现代治理的一个重要风险，当然也与黄光裕疏于防范的个性有关。若从控制权旁落内部人的过程看，则凸显了国美对外资合作协议中对大股东不利的附加条款不够重视，在对董事会授权过大的基础上，更增加了大股东和公司的整体风险。
　　根据《公司法》的有关原理，公司的股东会是公司的最高决策机构，董事会及公司高管都应该在股东大会的决议范围内行事，这也被视为商界的一般准则。但是这一次，陈晓主导的国美电器管理层充分利用了外资的部分行事规则，居然能在股东会否决的情况下执意安排了贝恩资本的三名董事进入了董事局，使得大股东的影响日渐弱化。这一反例已引起法律界的关注，同时引发了不少企业对其管控权的反思和警惕，在商界影响深远。
　　企业的主要使命其实很简单，就是通过合法经营赚取利润。按照一般商业准则，作为出资者的代理人，董事会和高管须忠实履行职责，为股东和公司服务，而不是以公司利益为幌子谋私篡位。
　　大股东的首要责任是保证企业管理人员保持一定活力和经营动力，这就需要充分放权和善于运用激励手段实现分享；另一方面则需要从股权设置方面防备不测的发生。对于多产业投资控股集团而言，充分放权尤其重要，否则就会出现外行管内行的问题。如果确认经营团队优秀而可靠，甚至可以当甩手掌柜或甘做二股东。蒙牛的最大股东（自然人），甚至把其股权全部委托给牛根生，牛根生给他的回报是股权的价值和企业财富总量的不断增加。尽管如此，从稳妥的角度，我们必须重申大股东对经营团队充分放权的前提：假设出现乱局，大股东能以股权、资本和资源的综合优势拨乱反正。
　　在国美电器的案例中，我们仍然可以发现，控制权对决最终仍取决于股份所赋予的表决权。作为国美电器的教父兼第一大股东，尽管黄光裕还拥有300多家非上市门店资源以及国美品牌所有权，但由于股权优势不是特别明显，机构投资者的争夺战将十分激烈。
　　治理结构和管控模式可以千变万化，但目标应该是不变的，经常发生变化的是身在其中的各个角色人。科学的管控模式设计可以避免公司步入乱局，但这也并不意味着管控越严越好。好的经理人或代理人“不用扬鞭即奋蹄”，差的代理人则往往专门钻空子，即便再严的管控也会出现各种令人匪夷所思的问题；另外一种情况是，过于强势的大股东总会在不当干预中遭遇管理层的集体抵抗，导致双方最终发生严重冲突。一味的加强管控或者一味地寻求所谓新鲜模式，其实都不如从更务实的角度选择“德才兼备”的管理人。由此来看，作为出资人一方的管控是资本和管控之外的另一个核心方面。
　　此次控制权之争已经让黄光裕伤透了脑筋，因此，假使今后其继续管控国美电器，一定会在对董事会授权问题上，以及董事及代理人选聘问题上都保持高度的谨慎。
　　黄光裕也许十分后悔自己在入狱前对家人能力的不信任，反而亲笔签字授权委托王俊洲、魏秋立全权代表他本人，而没有委任自己的亲属。如今此二人已与国美电器管理团队一起公开表态与陈晓共进退。可见，在利益面前，对某些人而言，忠诚确实只是一个传说。黄光裕曾经率性地公开表示说他选择陈晓就是选择了最好的职业经理人。但是很不幸，他选错了一个人，看错了一堆人。也许，黄光裕还在后悔自己以前在激励方面做得不够吧？ 

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