公司法新旧解读之（三）
 
 

重点1、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制
原法：无此方面规定。
新法（第七十五条）：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：增加此有限责任公司股东退出机制的规定，在本条情况下，股东可要求公司收购其出资，退出公司。不能达成协议，股东可以起诉。这样可以充分照顾到有限责任公司的人合性。
增加的意义：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
重点2、设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
原法：设立股份有限公司应有5人以上发起人，国有企业改建股份有限公司的发起人可少于5人
新法（第七十九条）：设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
修改理由：注意人数的差别以及在论及发起人有多少在中国境内时，新法用的是“半数以上”的字眼，由此新法的要求略微放松。目前国有企业改建为股份有限公司，一般已不采用只由一个股东作为发起人的方式，对国有企业改制可以不再作特别规定。所以新法对国有改建的发起人数没有特别规定，且摈弃了国有改建只能用募集的方式
修改意义：有利于估计投资创业，促进经济的发展。
重点3、股份有限公司注册资本最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
新法（第八十一条）：将此限额降为500万元，且也可以分期缴足。
修改理由：股份有限公司“门槛”也降低。无论从出资期限或最低注册资本的限额来看都是这样。
修改意义：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。
重点4、召开股东大会的提前通知和公告的日期缩短，且股东在大会前可以提交临时提案
原法：应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告
新法（第一百零三条）：应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
修改理由：对提前通知的时间对规定有所修改和增加细化.新法增加临时提案的内容。又是一项保护小股东的措施
修改意义：提高公司的工作效率，增强了股东大会议事机制的灵活性。
重点5、增加股份有限公司可实行累积投票制的规定
　原法：无此方面规定。
新法（第一百零六条）：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果要选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙拥有595个表决权。
在实行普通投票制的情况下，甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个候选人每人85的表决权。此时甲不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，甲可以集中将他拥有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其总共拥有的595个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于85，更不可能多于105。累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
增加的意义：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权
公司法新旧解读之（四） 
 
 

重点1、发起人持有的本公司股票在公司成立一年后可以转让，公司董事、监事、高级管理人员可在任职期内转让股票
原法：发起人持有的本公司股票在公司成立三年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期内不得转让股票。
新法（第一百四十二条）：发起人持有的本公司股票在公司成立一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改理由：虽然新法将发起人转让限制年限从三年降到一年，但是又增加了对公开发行前就发行的股份的交易限制。对公司高级人员的股份转让的限制也有所松动。不过增加了离职后半年内不能转让的限制。同时授予章程更多的权利，可以做出其他限制性规定。也算是为大大降低了IPO initial public offerings(首次公开发行股票)的门槛做贡献吧
修改意义：放宽了发起人、董事、监事、高级管理人员会股票转让的限制。
重点2、增加股东诉讼的规定
原法：无此方面规定。
新法（第一百五十二条，一百五十三条）：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
　增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定。
增加的意义：现行公司法中没有关于股东诉讼的规定，影响了股东权利的维护，有必要增加此方面规定以维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心。
重点3、公司不再提取公益金
原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删除上述规定。
删去理由：根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金。　按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。
删除的意义：公司提取公益金主要是用于构建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。
重点4、从制度上保障会计师事务所的独立性
原法：无此方面规定。
新法（第一百七十条，一百七十一条）：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：就是为了社会中的现实需要.
增加的意义：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。
重点5、公司合并、减资、清算时，未接到通知的公司债权人应在公告日起更短时间内向公司行使自己的权利
原法：债权人未接到通知书的自公告之日起九十日内，可以……
新法（第一百七十四、一百七十八、一百八十六条）：合并，减少注册资本：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
修改理由：现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，应适当简化公告程序。
修改意义：减少处理时间，提高经济效率。
 

集中使用于特选董事中的一人或多人。更好的保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
重点6、对董事、监事、高级管理人员的报酬公开化
原法：无此方面规定。
新法：（第一百一十六条）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（第一百一十七条）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
增加理由：新增条款。加强对高管人士的控制
增加的意义：规范了公司行为和透明度，降低公司风险。
重点7、购买、出售重大资产或担保的规定
原法：无此项规定。
新法（第一百二十二条）：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
增加理由：上市公司重大资产处置和担保，可能给公司财产带来很大风险，甚至关系公司的生死存亡。对于这一问题，中国证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，明确规定了上市公司重大购买或出售资产的行为，以及上市公司实施重大购买或出售资产应当履行的程序。但是，在实际生活中，这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。为此，新公司法第122条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这一规定，实际上与公司法总则中新增加的第16条规定有密切关系，应该结合起来理解。
增加的意义：对公司此类重大事项提供法律依据。
重点8、上市公司要设立独立董事
原法：无此方面规定。
新法（第一百二十三条）：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定
增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则性规定。
在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实行并加以完善。
增加的意义：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。为改善公司治理、提高监控职能，实现公司价值与股东利益的最大化，增加此规定，使设立独立董事成为上市公司的法定义务，而非选择性条款。
公司法新旧解读之（五）——完结篇 
 
 

　重点1、特殊情况下股东可以申请法院解散公司
　　原法：此方面为作规定。
　　新法（第一百八十三条）：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
　　新增理由：93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。这次，公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的。公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在确立这一条款时，立法机关的领导和参与的学者们没有太多的争论，特别关注的几个问题是：（1）“经营管理发生严重困难”的表述，包含了经营困难和管理困难两种情况，公司经营不善又无法通过调整经营管理人员而得以改善，或者股东之间造成利益对立严重或合作情感伤害矛盾无法调和，或者大股东行事霸道、滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害。（2）“通过其他途径不能解决的”，是否是合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？有人认为不是，认为法律并没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，合资格股东提出司法解散公司之诉时不受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。但是，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。<子书尚不确定是否为前置条件，最好有司法解释吧，更利于考试>（3）考虑到通过司法强制手段解散公司的后果会造成一定的负面社会效果，包括职工会失业，考虑到有限公司和股份公司的股权分布结构，对申请解散公司的股东所持股份在资本中的比例，规定应当稍高一点，为百分之十，这样可以阻止股东的轻率行为，也督促股东们尽可能通过完善公司的治理结构、建立规章制度、调整利益安排来化解矛盾。
　　增加的意义：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。
　　重点2、补偿金在公司清算时有限受偿
　　原法：公司正常清算时，其财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余部分，再分配给股东。
　　新法（第一百八十七条）：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
　　修改理由：增加因司法解散的公司的清算方案应当除了报股东会、股东大会外，还应当报告受案法院的规定，以照应司法解散公司的制度安排。
　　顺序没有改变，只是为了照顾公司职工的利益，在职工劳动债权分配中除工资、社会保险费用外，增加了“法定补偿金”。这主要是因为公司解散可能造成与职工所签的劳动合同提前解除，依据劳动法律和政府社会保障部门的要求且一般在劳动合同中有约定的赔偿金额，应当予以优先分配。但是，为了防止公司通过合同约定加大“补偿金”而蚕食债权人利益的行为发生，故合同约定的补偿金数量超过法定补偿金的部分，应当作为普通债权处理。
　　修改意义：公司正常清算时，对依法应当交付的社会保险费用和应当支付给职工的补偿金，应当与职工工资一样，在清偿公司其他债务前先予清偿。
　　重点3、在许多违规处罚上都增加了罚款额度。
　　新法：第一百九十九----二百零五条、二百零八、二百一十三条中的罚款额度都有扩大。
　　分析：非重点，稍注意即可。
　　重点4、明确中介机构的赔偿责任
　　原法：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假证明文件的 ，没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机 构停业，吊销直接责任人员的资格证书。构成犯罪的，依法追究刑事责任
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上3倍以下的罚款，并可由有关主管部门依法责令该机构停业，吊销 直接责任人员的资格证书。
　　新法（第二百零八条）：承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
　　增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。
　　修改意义：能更有效的规范中介机构的行为，保障债券人的利益。
 
 
 
 
  

重点1、有限责任公司最低注册资本为三万元且可分期缴足
原法：按经营范围规定注册资本的最低限额，且必须一次缴足。
新法（第二十六条）：对上述规定作了三方面的修改：取消了按照公司经营内容区分最低注册资本额的规定；允许公司按照规定的比例在2年内分期缴清出资，投资公司从宽规定可以在5年内缴足；将最低注册资本额降至人民币3万元，首次出资额不得低于法定注册资本的20%。
修改理由：公司对外投资属于公司的经营自主权，应由公司章程规定，而没有必要由法律对投资占公司净资产的比例进行限制。另外，除有限责任公司、股份有限公司外，应当允许公司向其他非公司制的企业投资。
修改的意义：原来的最低注册资本额规定较高，抑制了民间资本的投资需求。最低限额降低能刺激经济的发展，也符合国际趋势。
重点2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%
原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
新法（第二十七条）：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
修改理由：以适应现代社会的需要。非货币出资不得高于70%。而非货币出资的范围是广泛的，包括实物、知识产权、土地使用权。由此和原来的20%的概念大有不同，大大放宽了对非货币出资的限制，同时又确保了货币资金的一定百分比，因为旧法中并没有规定实物或土地使用权出资所占的最大比例。且在新法中引入知识产权的概念，在知识产权法中，狭义的知识产权不仅包括了工业产权、非专利技术，包括著作权、商标权，由此新法又扩大了非货币出资的方式。
修改意义：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。新法的规定意味着无形资产可占注册资本的70%。
重点3、增加了有限责任公司股东查阅公司财务会计帐簿的权利
原法：有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告。
新法（第三十四条）：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求法院要求公司提供查阅。
修改理由：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
修改意义：保证了股东的知情权，更有效的保护股东的利益。
重点4、有限责任公司、股份有限公司股东大会和董事会的召集、主持更体现民主
原法：在董事长不能或不履行职务时，可以指定副董事长或其他董事主持。
新法（第四十一条、第四十八条、第一百零二条）：在董事长、副董事长不能或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
修改理由：副懂事长优先。且“由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”立法者矢志于保护股东权益。新法规定了董事长不能主持股东大会的时候先由副董主持，在副董不行的情况下，才采取一定方式推举一名董事。改变了旧法的随意的做法。并且新法进一步详细规定了，在董事会不能召集的情况下，由监事会代替；在监事会不能时，股东可以自行召集并主持。
修改意义：更体现公平、民主的原则。
重点5、有限责任公司和股份有限公司职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
原法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。
新法（第五十二条、第一百一十八条）：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
修改理由：公司法修改中应加强公司对企业的民主管理，保护职工权益，更充分地体现我国立法的社会主义特色。
修改意义：加强民主管理，保护职工权益。
重点6、允许设立一人有限责任公司但须建立严密的风险防范制度
原法：有限责任公司由二人以上五十人以下出资设立。
新法：（第二十四条）有限责任公司由五十人以下股东出资设立。
（本章第三节）：一个有限责任公司是指只有1名自然人股东或者1个法人股东的有限责任公司。
一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
一人有限责任公司的股东不能证明公司财务独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
修改理由：目前除国有独资公司外，不允许设立一人有限责任公司。但从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数，或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。从国际上看，许多国家也都从过去不允许设立一人公司，发展到现在允许设立。
如法国、德国、韩国等。考虑到一人公司设立比较便捷、管理成本比较低，实际需要比较迫切，允许设立一人有限责任公司，有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业。修订后的公司法允许设立一人有限责任公司。
同时，为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防止一人公司可能产生的问题，应当对一人有限责任公司作特别的限制性规定，建立严密的风险防范制度，特别是要将公司财产与本人财产严格分离。考虑到股份有限公司更多地涉及公众利益，目前各方面的认识还不太一致，各国做法也不统一，修订后的公司法没有放开对一人股份有限公司的限制。
修改意义：一人有限责任公司目前已经变相的存在，也符合世界的趋势。有利于社会资金投向经济领域，有利于鼓励投资创业，有利于经济发展和促进就业。强调公司财产和本人财产的分离以控制风险。

公司法新旧解读之（三）
 
 

重点1、规定有限责任公司中小股东在特定条件下的退出机制
原法：无此方面规定。
新法（第七十五条）：有限责任公司连续5年盈利，并符合本法分配利润条件，但不向股东分配利润的，对股东会该项决议投反对票的股东可以要求公司以合理价格收购其股权。股东与公司不能达成收购协议的，股东可以向法院提起诉讼。
增加理由：增加此有限责任公司股东退出机制的规定，在本条情况下，股东可要求公司收购其出资，退出公司。不能达成协议，股东可以起诉。这样可以充分照顾到有限责任公司的人合性。
增加的意义：有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，权益受损害的中小股东又无法像股份有限公司股东那样可以通过转让股份退出公司，致使中小股东的利益受到严重损害。因此，应当增加在特定条件下中小股东可以退出公司的规定。
重点2、设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
原法：设立股份有限公司应有5人以上发起人，国有企业改建股份有限公司的发起人可少于5人
新法（第七十九条）：设立股份有限公司应有2人以上200以下为发起人
修改理由：注意人数的差别以及在论及发起人有多少在中国境内时，新法用的是“半数以上”的字眼，由此新法的要求略微放松。目前国有企业改建为股份有限公司，一般已不采用只由一个股东作为发起人的方式，对国有企业改制可以不再作特别规定。所以新法对国有改建的发起人数没有特别规定，且摈弃了国有改建只能用募集的方式
修改意义：有利于估计投资创业，促进经济的发展。
重点3、股份有限公司注册资本最低限额降至500万
原法：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。
新法（第八十一条）：将此限额降为500万元，且也可以分期缴足。
修改理由：股份有限公司“门槛”也降低。无论从出资期限或最低注册资本的限额来看都是这样。
修改意义：鼓励投资创业，促进经济发展和扩大就业。
重点4、召开股东大会的提前通知和公告的日期缩短，且股东在大会前可以提交临时提案
原法：应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东发行无记名股票的，应当于会议召开45日以前就前款事项作出公告
新法（第一百零三条）：应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。
修改理由：对提前通知的时间对规定有所修改和增加细化.新法增加临时提案的内容。又是一项保护小股东的措施
修改意义：提高公司的工作效率，增强了股东大会议事机制的灵活性。
重点5、增加股份有限公司可实行累积投票制的规定
　原法：无此方面规定。
新法（第一百零六条）：股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
增加理由：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权集中使用于待选董事中的一人或多人。例如：一公司共有100股，股东甲拥有15股，乙拥有另外85股。每股具有等同于待选董事人数的表决权(如选7人即每股有7票)。如果要选7名董事，股东甲总共有105个表决权，乙拥有595个表决权。
在实行普通投票制的情况下，甲投给自己提出的7个候选人每人的表决权不会多于15，远低于乙投给其提出的7个候选人每人85的表决权。此时甲不可能选出自己提名的董事。如果实行累积投票制，甲可以集中将他拥有的105个表决权投给自己提名的一名董事，而乙无论如何分配其总共拥有的595个表决权，也不可能使其提名的7个候选人每人的表决权多于85，更不可能多于105。累积投票制的功能就在于保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
增加的意义：累积投票制与普通投票制的区别，主要在于公司股东可以把自己拥有的表决权
公司法新旧解读之（四） 
 
 

重点1、发起人持有的本公司股票在公司成立一年后可以转让，公司董事、监事、高级管理人员可在任职期内转让股票
原法：发起人持有的本公司股票在公司成立三年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员在任职期内不得转让股票。
新法（第一百四十二条）：发起人持有的本公司股票在公司成立一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
修改理由：虽然新法将发起人转让限制年限从三年降到一年，但是又增加了对公开发行前就发行的股份的交易限制。对公司高级人员的股份转让的限制也有所松动。不过增加了离职后半年内不能转让的限制。同时授予章程更多的权利，可以做出其他限制性规定。也算是为大大降低了IPO initial public offerings(首次公开发行股票)的门槛做贡献吧
修改意义：放宽了发起人、董事、监事、高级管理人员会股票转让的限制。
重点2、增加股东诉讼的规定
原法：无此方面规定。
新法（第一百五十二条，一百五十三条）：董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼。监事给公司造成损失的，股东可以请求董事会(或者执行董事)提起诉讼。
监事会、监事、董事会、执行董事拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害等情况下，股东可以直接提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。
　增加理由：现行公司法没有关于股东诉讼的规定，在实践中影响了股东权利的维护，有必要增加这方面的规定。
增加的意义：现行公司法中没有关于股东诉讼的规定，影响了股东权利的维护，有必要增加此方面规定以维护中小股东的合法权益，保护投资积极性，增强投资信心。
重点3、公司不再提取公益金
原法：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的5%至10%列入公司法定公益金。
新法：删除上述规定。
删去理由：根据十六届三中全会决定和《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神，应当允许符合条件的各类公司平等地利用债券市场筹集资金。　按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。
删除的意义：公司提取公益金主要是用于构建职工住房。住房分配制度改革以后，按照财政部的有关规定，企业已经不得再为职工住房筹集资金，公益金失去了原有用途。实践中出现了大笔公益金长期挂账闲置、无法使用的问题。
重点4、从制度上保障会计师事务所的独立性
原法：无此方面规定。
新法（第一百七十条，一百七十一条）：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
增加理由：就是为了社会中的现实需要.
增加的意义：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。
重点5、公司合并、减资、清算时，未接到通知的公司债权人应在公告日起更短时间内向公司行使自己的权利
原法：债权人未接到通知书的自公告之日起九十日内，可以……
新法（第一百七十四、一百七十八、一百八十六条）：合并，减少注册资本：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
清算：债权人未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
修改理由：现行公司法规定的公司合并、分立程序过于繁琐。为了便利资本的重组和流动，在保障公司债权人了解公司合并、分立和减资有关情况的前提下，应适当简化公告程序。
修改意义：减少处理时间，提高经济效率。
 

集中使用于特选董事中的一人或多人。更好的保障中小股东有可能选出自己信任的董事或监事。
重点6、对董事、监事、高级管理人员的报酬公开化
原法：无此方面规定。
新法：（第一百一十六条）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（第一百一十七条）公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况
增加理由：新增条款。加强对高管人士的控制
增加的意义：规范了公司行为和透明度，降低公司风险。
重点7、购买、出售重大资产或担保的规定
原法：无此项规定。
新法（第一百二十二条）：上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
增加理由：上市公司重大资产处置和担保，可能给公司财产带来很大风险，甚至关系公司的生死存亡。对于这一问题，中国证监会发布了《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》，明确规定了上市公司重大购买或出售资产的行为，以及上市公司实施重大购买或出售资产应当履行的程序。但是，在实际生活中，这方面发生的问题较多，公司法对此需要加以规范。为此，新公司法第122条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这一规定，实际上与公司法总则中新增加的第16条规定有密切关系，应该结合起来理解。
增加的意义：对公司此类重大事项提供法律依据。
重点8、上市公司要设立独立董事
原法：无此方面规定。
新法（第一百二十三条）：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定
增加理由：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。
上个世纪六七十年代，以英美为代表的英美法系国家在不改变原有公司治理结构的情况下，通过设立独立董事制度达到了改善公司治理、提高监控职能的目的，实现了公司价值与股东利益的最大化。原公司法修订草案考虑到草案已规定股份有限公司都要设立监事会，对在上市公司推行独立董事制度问题，只作了“上市公司可以设立独立董事”的原则性规定。
在常委会会议审议时，一些常委委员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照有关部门的规定设立了独立董事。设立独立董事，对于维护公众投资者的利益，具有积极的作用，这项制度应当继续实行并加以完善。
增加的意义：独立董事，是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事。为改善公司治理、提高监控职能，实现公司价值与股东利益的最大化，增加此规定，使设立独立董事成为上市公司的法定义务，而非选择性条款。
公司法新旧解读之（五）——完结篇